Se manca il PEF asseverato, la proposta di PPP esiste davvero?

Nel partenariato pubblico-privato (PPP) a iniziativa privata, il piano economico-finanziario (PEF) asseverato non è un allegato “di supporto”. È il documento che rende misurabile la sostenibilità dell’operazione e consente alla stazione appaltante di verificare, già nella fase genetica, se la proposta sta in equilibrio e se l’allocazione del rischio operativo è coerente con il modello concessorio/PPP.

Non a caso l’art. 193 del d.lgs. 36/2023 lo include tra gli elementi minimi della proposta del promotore, insieme al progetto di fattibilità e alla bozza di convenzione: componenti pensate per coesistere, perché è solo un set completo che abilita la valutazione di pubblico interesse e l’apertura alla contendibilità.

Questo dato diventa decisivo nel regime transitorio. Il correttivo (d.lgs. 209/2024), introducendo l’art. 225-bis, collega la disciplina applicabile ai procedimenti “in corso” al 31 dicembre 2024. Il nodo, allora, non è teorico: quando una proposta può dirsi davvero “presentata”?

Il caso tipico è quello in cui l’operatore trasmette progetto e schema di convenzione, ma rinvia a un secondo momento il PEF (o la sua asseverazione). In questi scenari, la tentazione è considerare comunque avviato il procedimento. Eppure la mancanza del PEF asseverato impedisce la verifica che dà senso alla proposta: senza numeri “validati” da un soggetto terzo, la sostenibilità resta una dichiarazione e la contendibilità rischia di diventare un adempimento nominale, non una garanzia effettiva di mercato.

Da qui un punto fermo, prima ancora che interpretativo, funzionale: il PEF asseverato è la “chiave d’accesso” della proposta. Se arriva dopo, è da quel momento che l’iniziativa diventa procedimentalmente matura e può essere pubblicata e posta a confronto con eventuali iniziative concorrenti.

La giurisprudenza conferma la centralità del PEF asseverato anche fuori dal perimetro del project financing. Nella sentenza Cons. Stato, sez. V, 4 febbraio 2026, n. 917 (caso “Polisportiva H2O”), in materia di concessione di servizi, la legge di gara richiedeva, a pena di esclusione, che l’offerta economica contenesse un PEF conforme al modello e asseverato. Il Consiglio di Stato ha ribadito che l’amministrazione può qualificare il PEF asseverato come componente essenziale dell’offerta economica: è lo strumento con cui si verifica la sostenibilità dell’operazione e l’affidabilità delle informazioni fornite dagli offerenti.

La stessa decisione richiama un orientamento consolidato: l’incompletezza dell’offerta economica o tecnica è ragione sufficiente di esclusione, senza necessità di attivare uno specifico contraddittorio (Cons. Stato, sez. III, 21 luglio 2017, n. 3616; Cons. Stato, sez. V, 3 febbraio 2025, n. 804). Ed evidenzia, ancora, la forza conformativa della lex specialis: ciò che il bando/disciplinare qualifica come contenuto necessario dell’offerta costituisce condizione di partecipazione e deve essere rispettato nei termini e nelle forme previste.

In Cons. Stato n. 917/2026 emerge anche un messaggio ulteriore: il PEF conserva un ruolo centrale quando la stazione appaltante lo richiede, perché attraverso il PEF “si attua la concreta distribuzione del rischio tra le parti del rapporto” e la sua adeguatezza e sostenibilità devono essere valutate dall’amministrazione (Cons. Stato, sez. V, 13 giugno 2025, n. 5196, richiamata dalla sentenza n. 917/2026).

Resta, infine, il tema più insidioso: “asseverato da chi?”. Il D.Lgs. 36/2023, pur richiamando l’asseverazione, non riproduce una tipizzazione puntuale dei soggetti asseveratori come nel previgente art. 183, comma 9, d.lgs. 50/2016. La vicenda esaminata in Cons. Stato n. 917/2026 mostra come, quando la documentazione non definisce con chiarezza il perimetro soggettivo e le condizioni dell’asseverazione, il contenzioso possa spostarsi rapidamente dall’equilibrio del piano alla (presunta) idoneità dell’asseveratore e alla tempestività del deposito, con rischi immediati sul piano dell’ammissione.

In conclusione, nel PPP a iniziativa privata il PEF asseverato è il punto in cui la proposta smette di essere un’idea progettuale e diventa un’operazione contendibile. Per le stazioni appaltanti, ciò suggerisce di governare a monte la questione (anche in chiave transitoria): chiarire quando la proposta è “presentata” e definire negli atti il livello di dettaglio richiesto e le condizioni dell’asseverazione. Per gli operatori, il messaggio è simmetrico: impostare il PEF asseverato dall’inizio, perché su quel documento si gioca l’ammissibilità e, spesso, la credibilità stessa dell’iniziativa.

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